وقتی پدر فیونا در حال مرگ است از شرک درخواست می‌کند تا پادشاه شود اما شرک نمی‌خواهد که چنین مسئولیتی را قبول کند؛ و دوست دارد که آزاد باشد و آزاد زندگی کند. برای همین شرک به همراه فیونا، دانکی (الاغ) و پوس (گربه) به دنبال یک پادشاه مناسب می‌گردند و شاه آرتور بهترین کسی است که می‌تواند این مسئولیت را قبول کند.والبته ارتور را بادردسر های عظیم به شهر خیلی خیلی دور می اورند ودر انجا پرنس چارمینگ درنبودشرک سلطنت رادردست گرفته بود وپرنسسس فیونا وراپونزل و ملکه وسفید برفی وزیبای خفته وسیندرلادرچاهی به دنبال راه فرار می گرندد بدون اینکه بدانند راپونزل جاسوس چارمینگ است وشرک بالاخره به قلعه نفوظ می کند و...